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北边信源:瑞信方正证券拥有限责公司关于公司

2019-06-12 14:59

  原题目:北边信源:瑞信方正证券拥有限责公司关于公司发行股份及顶付即兴金购置资产2016年度业绩允诺言完成情景之核对意见

  瑞信方正证券拥有限责公司 关于 北边京北边信源绵软件股份拥有限公司 发行股份及顶付即兴金购置资产 2016 年度业绩允诺言完成情景 之 核对意见 孤立财政顾讯问 瑞信方正证券拥有限责公司 签名日期:二〇壹七年四月 瑞信方正证券拥有限责公司(以下信称“本孤立财政顾讯问”)干为北边京北边信源 绵软件股份拥有限公司(以下信称“上市公司”、“北边信源”、“公司”)发行股份及顶付即兴 金购置资产的孤立财政顾讯问,根据《上市公司严重资产重组办方法》、《上市公 司并购重组财政顾讯问事情办方法》的相干规则,及《创业板信息说出事情备忘 录第 10 号:活期报告说出相干事项》,对收买进买进卖相干业绩允诺言方做出产的关于 北边京中绵软华泰信息技术拥有限责公司(以下信称“标注的公司”、“中绵软华泰”) 2016 年度业绩允诺言完成情景终止了核对,并发表发出产意见如次: 壹、 触及的业绩允诺言情景 公司与田秋桂、马永清、王俊锋(以下信称“买进卖敌顺手”)签名《北边京北边信源 绵软件股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置资产协议》、《发行股份及顶付即兴金购 买进资产协议之增补养协议》、 发行股份及顶付即兴金购置资产协议之增补养协议(壹)》、 《业绩补养偿协议》,田秋桂、马永清干为业绩允诺言方允诺言中绵软华泰 2014 年度、 2015 年度、2016 年度、2017 年度完成的净盈利(以经公司认却的会计师师审计 标注的公司扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利)区别不低于 833.33 万元、 1,041.66 万元、1,302.08 万元、1,627.60 万元。 二、 触及的载利预测补养偿的首要章 (壹)盈利不到臻允诺言净盈利数的补养偿 如在业绩允诺言期内中绵软华泰还愿完成的净盈利数不到臻允诺言净盈利数,田秋 桂、马永清当年度需向公司担负补养偿工干的,则其应先以其各己因本次买进卖得到、 但尚不出产特价而沽的对价股份终止补养偿,缺乏片断以各己在本次买进卖中尚不获付的对价 即兴金冲顶,仍缺乏片断以己拥有或己筹即兴金终止补养偿。 田秋桂、马永清应依照本协议签名日其拟向公司让的中绵软华泰股权比例, 区别、孤立地担负业绩补养偿责;条是,田秋桂、马永清应就其各己的补养偿工干 壹道向公司担负包带责。田秋桂、马永清向公司顶付的股份补养偿与即兴金补养偿尽 计不该超越目的股份的尽对价。 (二)减值测试与补养偿 在业绩允诺言期服满后 3 个月内,公司应对中绵软华泰终止减值测试,并延聘具 拥有证券期货事情阅世的会计师师事政所对减值测试出产具《减值测试报告》。摒除合法 律拥有强大迫性规则,不然《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评价报告》 僵持不符。假设:中绵软华泰期末了减值额>已补养偿股份尽额×对价股份的发行标价 +已补养偿即兴金尽金额,则田秋桂、马永清需另行补养偿。补养偿时,田秋桂、马永清 应先以其各己因本次买进卖得到、但尚不出产特价而沽的对价股份终止补养偿,缺乏片断以各 己在本次买进卖中尚不获付的对价即兴金冲顶,仍缺乏片断以己拥有或己筹即兴金终止补养 偿。中绵软华泰(标注的资产)减值补养偿与载利允诺言补养偿金额算计不该超越标注的资产 尽对价。 叁、 2016 年度业绩允诺言完成情景 根据瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)(以下信称“瑞华”)出产具的中绵软华 泰 2016 年审计报告(瑞华审字[2017]01660099 号),中绵软华泰 2016 年度完成 的净盈利(以经公司认却的会计师师审计标注的公司扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公 司的净盈利)1,378.18 万元。 根据瑞华出产具的《关于北边京北边信源绵软件股份拥有限公司载利预测完成情景的专 项复核报告》(瑞华核字[2017] 01660026 号),瑞华认为:中绵软华泰 2016 年度 载利预测扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利数与 2016 年度还愿完成扣 摒除什分日性损更加后归属于母亲公司的净盈利数之间不存放在严重差异。 年度 还愿数 预测数 差额 完成比值 2014 年度 837.15 833.33 3.82 100.46% 2015 年度 1,194.00 1,041.66 152.34 114.62% 2016 年度 1,378.18 1,302.08 76.10 105.84% 四、 孤立财政顾讯问对 2016 年度业绩允诺言完成情景的核对意见 本孤立财政顾讯问经度过查阅瑞华出产具的标注的公司 2016 年审计报告及专项复核 报告,对标注的公司上述业绩允诺言的完成情景终止了核对。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:标注的公司 2016 年度还愿完成的扣摒除什分日 性损更加后归属于母亲公司的净盈利超越业绩允诺言程度,业绩允诺言曾经完成,业绩接 诺言方无需对上市公司终止补养偿,后续年度的业绩允诺言仍在持续实行中。 (以下无注释) (本页无注释,为《瑞信方正证券拥有限责公司关于北边京北边信源绵软件股份拥有 限公司发行股份及顶付即兴金购置资产 2016 年度业绩允诺言完成情景之核对意见》 签章页) 孤立财政顾讯问秉政人: 老万里 尤晋华 瑞信方正证券拥有限责公司 年 月 日

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